As seguradoras estão de olho nos dados divulgados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), que representa as instituições do mercado de capitais brasileiro. No primeiro semestre de 2018 movimentou R$ 84 bilhões em operações de fusões e aquisições, o maior desde 2010 para o período. Ao todo, foram 43 negociações. A maior delas foi a compra da Fibria pela Suzano, que movimentou R$ 47,7 bilhões. A compra da Eletropaulo pela Enel foi a segunda em valor, com R$ 7,5 bilhões. A terceira foi a compra da Somos Educação pela Kroton, com R$ 5,4 bilhões.
Bruna Reis, líder da prática de fusões e aquisições da Marsh Brasil, comenta que a maior demanda é para risco transacional, com coberturas que ajudam a mitigar riscos que possam ameaçar os negócios. O seguro protege os participantes de litígios surgidos após o fechamento da operação. No ano passado, o número de apólices contratadas cresceu 38% em relação a 2016, ultrapassando a marca de US$ 20 bilhões no mundo, segundo estudo da Marsh. Não há dados estatísticos sobre a venda deste seguro no Brasil, mas o produto está presente em boa parte das negociações de M&A.
Boa parte das negociações conta com um seguro para riscos específicos. Flavio Sá, executivo da AIG, informa que a apólice de seguros de fusões e aquisições, também conhecida por Representations & Warranties Insurance (R&W), é contratada pelo comprador e oferece cobertura para as perdas financeiras resultantes de infrações às representações e garantias dadas pelo vendedor no contrato de compra e venda. A cobertura é exclusiva para os passivos ocultos, ou seja, aquele passivo não mencionado, não conhecido e não esperado, durante o processo de due diligence.
De acordo com o estudo global divulgado pela AIG Seguros com cerca de 1 mil apólices vendidas entre 2011 e 2015, dentre os principais tipos de situações reportadas que solicitaram indenização estão as demonstrações financeiras (20%), seguido pela conformidade com legislação (15%), contratos relevantes (14%), situações tributárias (14%), propriedade intelectual (8%), relações trabalhistas (8%) entre outras.
No cenário brasileiro a expectativa é que riscos tributários, ambientais e relacionados aos demonstrativos financeiros representem a maior parcela dos casos. Outra característica dessa solução é a cobertura para a fraude do vendedor, não sendo necessário iniciar uma ação contra o vendedor para utilização da apólice.
A especialista da Marsh explica que a demanda pelo seguro é fomentada, principalmente, pelo temor dos riscos desconhecidos e ocultos. O passivo oculto em alguns casos pode acabar sendo até maior que o valor do negócio. Atualmente, os envolvidos em negociações demostram muita preocupação com alterações que ocorrem em planos de benefícios previdenciários e de saúde, bem como reorganizações societárias que impliquem transferência de empregados, riscos regulatórios e ambientais, com legislações cada dia mais punitivas aos transgressores.
Em 2017, a procura por produtos de risco transacionais tradicionais e inovadores aumentou significativamente. A Marsh colocou mais de 700 apólices de seguro de risco transacional, um aumento de quase 28% em relação a 2016. Além disso, a Marsh atuou como consultora na estruturação de soluções mais criativas de risco transacional, incluindo seguro para tratados de dupla tributação, conformidade com novas legislações e riscos envolvendo planos de saúde.
Na América Latina, os investidores estrangeiros buscam coberturas para riscos transacionais, gestão de risco, due diligence e serviços pós aquisição. Ou seja, soluções que possam auxiliar na identificação de riscos, facilitar transações, proteger e maximizar o retorno do investimento para os acionistas.
Dependendo da jurisdição e do tipo de produto de seguro procurado, é possível obter mais de US$ 1 bilhão em limite disponível em uma única transação, informa Bruna. Globalmente, os preços para produtos transacionais de risco continuam em queda, como resultado do aumento significativo da concorrência entre seguradoras e resseguradoras. Em 2017, o preço médio caiu quase 13% em relação a 2016, em comparação com uma queda de cerca de 2% em 2016, a partir de 2015.
A executiva da Marsh afirma que o seguro se torna mais competitivo comparado a garantias financeiras, caso despesas desconhecidas apareçam futuramente. As garantias ficam disponíveis para o comprador por um período de cinco anos e sua liberação, se necessária, pode gerar litígios que atrasam a transação. Por isso, a apólice se torna uma vantagem competitiva. Com a cobertura de seguro, a responsabilidade de cobrir tais eventos recai sobre o seguro, liberando a empresa da necessidade de alocar fundos para garantia financeira.
